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（广东华瑞兴律师事务所 周礼仙、李田宇）
增资扩股表面上是增加注册资本，扩充股本，实质上是公司完善治理机制、布局新业务、抢占市场份额、提升公司信用、获得融资的战略调整。从增资资本来源可以把增资扩股分为两种类型，一种是增资的资本来源于原股东，即原股东认缴新增股本；一种是增资的资本来源于外部投资者，即原股东放弃优先认缴新增股本，由外部投资者认购新增股本。本文主要针对第二种增资扩股类型，从流程、定价及案例来解析有限责任公司增资扩股如何引进外部投资者。
一、增资扩股八步曲
1.作出决议，制定增资扩股方案
根据《公司法》第四十六条关于董事会职权的规定，在增资扩股中，董事会负责制订公司增加注册资本的方案，包括增资扩股的数额、定价、流程以及其他相关细节。董事会通过表决后将该方案提交股东（大）会审议。
对于国有企业来说，企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，需要做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
2.股东（大）会对增资扩股作出决议
股东会接到董事会上报的增资扩股方案后，依据《公司法》和公司章程的规定对增资扩股作出决议。根据《公司法》第四十三条的规定，有限责任公司增资必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东（大）会对增资扩股方案表决通过后，增资扩股进入具体实施阶段。
对于国有企业来说，企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照企业国有资产相关监督办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
3.履行审批程序（如需）
对于国企增资扩股而言，需要按照企业国有资产的相关监督管理要求履行审批程序，对于国家出资企业增资行为应当由国资委审批，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，还须由国资监管机构报本级人民政府批准。
对于国家出资企业的子企业增资行为一般由国家出资企业审批即可，其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
4.开展审计和评估（如需）
对于国有企业来说，企业增资完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有中介机构开展审计和资产评估。
对于非国有企业，并未有相关法律对增资扩股过程中进行审计和资产评估做出强制性规定，由公司及外部投资者自行决定。
5.与意向投资者谈判
与意向投资者磋商谈判，通过协商一致确定出双方共同接受的增资数额、股价以及其他操作细节。当意向投资者为自然人时，往往程序较为简便，谈判达成合意时便可进入下一步签署相关文件。当意向投资者为法人时，在双方就增资扩股达成一致意见后，还需经过意向投资者内部决策表决流程。不论是增资公司还是意向投资者，都可以要求进行“尽职调查”或“反向尽职调查”。
对于国有企业来说，企业增资一般是通过产权交易中心对外披露信息来征集投资方的，产权交易中心负责意向投资方的登记工作，负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。
6.签署相关协议文件
通过与意向投资者的谈判或尽职后，确定最终的投资者，并签署相关增资扩股协议。需要注意的是根据《公司法》第三十四条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”。 股东主张其新股优先认购权可能导致增资扩股难以顺利进行，在签署相关法律文件前，公司需要由原股东签署放弃新股优先认购权的声明，从而避免日后产生纠纷。
7.召开股东（大）会，修改公司章程
外部股东进入，公司的治理机制需要做相应的调整，并修改公司章程。
8.办理工商变更登记手续
根据公司登记管理条例的相关规定，公司发生变更事项的需要办理变更登记，因此，公司完成增资扩股事项，应当及时去当地的工商机构办理相应的变更登记。
二、增资扩股定价解析
一般来说，公司增资扩股时，公司已经有了初步的发展，公司股价相对于最初公司设立时的价值已经不能划等号。那么对于外部股东投资入股如何定价，成为增资扩股的核心。实务操作中，以公司净资产作参考、以中介机构评估价为基础或者以产权中心挂牌竞价是比较主流的定价模式。
1.通过磋商、谈判等方式协商定价。
有限责任公司引进外部投资者时可以通过双方协商确定新增股数及每股价格。特别是对于部分资本规模、股东人数较少的公司而言，通过磋商谈判的方式与意向投资者协商确定股价往往是更加灵活、高效。
2.通过产权交易中心公开挂牌定价。
一般来说国有企业，没有特殊条件，都需要进产权交易中心交易，产权交易中心通过披露增资扩股方案及相关信息征集意向投资者，意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。近年来，除国企外，产权交易中心也在大力为民营企业增资扩股开展服务。
3.通过专业机构对公司进行股权价值评估。
增资扩股股价确定主要基于资产评估的方法，由专业机构对公司的企业价值、资产状况等进行评估，从而计算得出股价。具体计算股价方式主要有三大类，相对估价法、现金流贴现模型、经济附加值法。
①相对估价法是一种将目标公司与其具有相同或近似行业和财务特征的公司比较,通过参考可比公司的某一比率来对目标公司股价进行估值的方法,因而也称为可比公司法,即股价=可比公司的比率×目标公司的经营成果。常用的比率主要有价格/收益比率(即市盈率P/E)、价格/账面价值比率(P/BV)、价格/销售收入比率(P/S)等。
②现金流贴现模型是基于预期未来现金流和贴现率的一种估价法。其本质是将股价当期及未来各期所获得的现金流进行贴现，贴现后的现值之后即股权的价值，而增资价格则根据其价值来确定。根据所采用的现金流不同,现金流贴现模型又可分为股利贴现模型和自由现金流贴现模型。
③经济附加值(EVA)实质上是一个经济利润,它还必须减去所投入的资本的费用，包括债务资本成本和股权资本成本的机会成本，即所有成本被扣除后的剩余收入。EVA是衡量公司税后利润(NOPAT)超过其资本成本(WACC)的部分。
三、案例分析
1.增资扩股背景
中国铝业于2001年9月10日注册成立，主营业务为矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务，是国务院国资委直接监督管理的中央企业。2017年，中国铝业发布公告宣布通过引进战略投资者的方式对旗下四家全资子公司进行增资扩股，分别为中铝山东、包头铝业、中州铝业、中铝矿业，增资金额合计高达126亿元。本次增资扩股主要通过债转股及现金增资两种方式进行。
通过本次增资扩股，中国铝业下属四家全资子公司不仅实现了公司股份多元化，同时还有效的降低了公司的负债率，其中，中铝矿业的负债率由增资扩股前的90.1%大幅下降到了25.9%。与此同时，中国铝业仍然保持对其子公司的实际控制权。
2.企业价值评估与定价
本次增资扩股涉及的四家子公司主营业务都与矿产资源开发相关，因此这四家子公司资产项下均存在大量土地使用权，其中三家具有矿业权，另外一家则存在大量商标、发明专利及外观设计等表外无形资产。同时，由于市场上尚不存在规模、业务相近的其他同行业矿产资源企业，也不存在相似的市场交易案例，因此难以找到可比公司通过相对估值法对四家子公司进行估值定价。
中国铝业采用了评估定价的方式来确定四家子公司的股权定价。同时采用了收益法及成本法两种评估方式对全部资产及债权进行了评估，根据评估结果取更高值作为资产价格。收益法即通过计算某一项资产各期的收益的现值之和，从而得出资产的重估价值。而成本法是指投资按照投资成本进行计价的方法。
以中铝山东为例，其净资产账面值为289655万元，利用收益法进行评估得出的估价为390866.42万元，而通过成本法得出的净资产评估价为402255.37万元，中铝山东采用了成本法，最终评估增值率达到38.87%。而在债权评估中，中铝山东则采用了成本法，以债权的账面价值作为评估定价依据。将净资产评估价值减去评估后负债价值得到的企业整体评估价值，基于评估后的结果，由7名战略投资者以现金179000万元的增资对价取得中铝山东30.80%的股权。
综上，公司应当根据其主营业务范围、公司规模及自身特点确定增资扩股及定价方案。中国铝业在为其下属四家子公司确定增资扩股具体方案时，根据中铝山东、包头铝业、中州铝业、中铝矿业的资产及负债情况确定了不同的评估方案，最终选取评估值最高的方案以取得最大的收益。因此，企业在增资扩股中应当充分考虑企业自身特性得出最有利的股权评估价值。
四、结论
增资扩股是引进外部股东，完善公司治理机制，实现公司战略调整的重要途径,也是目前国有企业混合所有制改革的主流模式。公司在增资扩股过程中，应当注重流程的合法合规，特别是涉及到国有企业的相关审批程序，以确保增资扩股的顺利实施。同时，应当根据公司自身的特征和需求，对拟增资扩股的股权选择适合的定价模式，科学、合理的定价，是公司和意向投资者长期合作的重要保障，也是实现增资扩股最终目的的关键与核心。
